Ликвидация фирмы путем слияния. Ликвидация в форме присоединения пошаговая инструкция Ликвидация слияние

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние - несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение - одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение - одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение - из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование - фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

  • порядок присоединения (этапы, мероприятия);
  • распределение расходов на реорганизацию;
  • уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
  • решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
  • другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);

Поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

  • принимается решение о слиянии,
  • утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),
  • утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Последствия слияния

В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

Слияние ООО удобно тем, что

  • можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;
  • нет проблем с налоговыми проверками;
  • вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);
  • слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.

Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.

Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Хорошо, если процедура займет минимум времени и потребует не так много финансовых затрат. Один из самых распространенных вариантов прекращения деятельности предприятия – ликвидация путем присоединения.

Что это такое

Присоединение является одним из способов альтернативной ликвидации. Ликвидацию путем присоединения зачастую применяют для укрупнения бизнеса, объединяя при этом несколько дочерних компаний.

Основа всей процедуры заключается в выполнении комплекса действий по прекращению деятельности присоединяемой организации, при этом все обязательства ликвидируемой фирмы переходят к новому предприятию. Присоединяемые компании полностью прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при слиянии прекращается работа всех ликвидируемых организаций, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо с новым названием.

При присоединении дочерние компании “вливаются” в уже существующего правопреемника. При этом принимающая сторона полностью сохраняет прежнее название, реквизиты и род деятельности.

Согласно представленной документации сторонами процесса налоговый орган вносит необходимые записи в ЕГРЮЛ два раза:

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Этап 1. Решение о ликвидации, формирование первичного пакета документации и предоставление в соответствующие органы

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

  • плановые сроки проведения процедуры;
  • размер уставного капитала организации-правопреемника;
  • распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
  • назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;
  • другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Подается заметка в периодическое издание “Вестник государственной регистрации” с указанием юридического адреса ликвидируемого предприятия, сроков проведения и контактной информации для связи с руководством.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Необходимые документы

На предварительном этапе понадобятся:

  • заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

  • решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
  • заявления по форме и от основной организации (нотариально заверенные);
  • заявление по форме от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
  • протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
  • передаточный акт;
  • ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии уведомлений кредиторам.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

  • компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
  • организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

  • правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
  • ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
  • все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
  • присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
  • плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
  • проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
  • при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
  • организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Какие возможны риски

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Рассмотрим, какие же риски могут подстерегать участников процесса:

  1. Большая вероятность инициирования проверки со стороны налоговых органов сразу после начала проведения ликвидации. Процент вероятности увеличится, если ликвидируемая фирма, еще к тому же, имеет непогашенную задолженность по налогам и сборам.
  2. Вероятность привлечения соответствующих руководящих лиц к административной и налоговой ответственности при присоединении организации с непогашенными обязательствами. Правопреемник может уже иметь практику присоединения фирм с долгами. При выявлении контролирующими структурами недочетов в деятельности ранее присоединенных компаний, органы могут организовать комплексную строгую проверку всех участников процесса текущего присоединения.
  3. Возможность отказа в признании присоединения законным, если не было произведено уведомление кредиторов должным образом. Ответственные лица должны позаботиться об уведомлении каждого кредитора, чтобы в дальнейшем избежать больших проблем.
  4. Субсидиарная ответственность. При присоединении погашение задолженностей, полученных в результате деятельности ликвидируемой фирмы, ляжет на плечи бывших учредителей. Несмотря на факт перехода обязательств к компании-правопреемнику, взыскание может быть проведено впоследствии в судебном порядке путем подачи иска со стороны руководства основной организации.

Преимущества

Основными преимуществами присоединения являются:

  • гораздо меньшие финансовые затраты по сравнению с официальными методами ликвидации;
  • отсутствует необходимость в получении подтверждений от внебюджетных фондов об отсутствии задолженности;
  • все права и обязательства присоединяемой фирмы переходят к правопреемнику;
  • отсутствие внимания со стороны контролирующих органов в случае, если присоединяемое предприятие ранее вовремя сдавало всю отчетность и не числилось в списках злостных неплательщиков налогов и сборов.

В процессе деятельности юридических лиц часто возникают обстоятельства, требующие, чтобы была проведена ликвидация организации, но зачастую добровольная ликвидация может быть неприемлема в силу различных причин. В этом случае следует обратить внимание, на такой способ проведения данной процедуры, как реорганизация в регион. Он выполняется по строго определенным правилам, которые необходимо выполнять для успешного завершения данной процедуры.

Реорганизация в регион

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения - это удобный и быстрый способ закрыть фирму и получить официальное свидетельство о ликвидации юридического лица. Этот способ один из немногих позволяет быстро прекратить деятельность предприятия, и внести об этом запись в ЕГРЮЛ.
Закрытие фирмы путем реорганизации осуществляется преимущественно в форме присоединения к другой ООО. Реорганизация в форме присоединения имеет очевидные преимущества - это меньшие финансовые затраты, а также меньшее количество времени, которое необходимо для завершения всей процедуры, и самое главное это отсутствие налоговых проверок.
Благодаря налаженным деловым связям практически во всех регионах нашей страны, мы успешно предоставляем услуги по данному способу ликвидации по всей России. От Вас не потребуется практически никакого участия в данной процедуре, подготовку всех необходимых документов, сдачу и получение их в налоговых органах мы берем на себя.

Ликвидация ООО путем присоединения

В результате ликвидации через слияние (присоединение ООО) вы получите официальное свидетельство о прекращение деятельности компании, т.е. свидетельство о ликвидации. В едином государственном реестре юридических лиц будет запись о том, что компания прекратила свою деятельность и ликвидирована. Как правило, ликвидация через реорганизацию происходит с компанией находящейся в другом регионе страны. Реорганизация юридического лица является юридически законным способом прекращения деятельности юридических лиц, и является ускоренной возможностью ликвидировать фирму.
Этот способ выбирают компании, которые имеют некоторые проблемы и недочеты по своей финансовой деятельности. Организации подлежат исключению из государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации путем слияния или присоединения. Главное преимущество данного вида прекращения деятельности фирмы, заключается в отсутствие необходимости запрашивать разрешения у регистрирующих органов, дожидаться назначения налоговых и иных проверок.

Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.

Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.

Что это?

Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.

Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.

При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.

Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.

Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.

Чем регулируется?

Стоит руководствоваться такими документами:

  • Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий ().

Особенности

Следует помнить такие особенности присоединения:

  1. Процесс реорганизации юридического лица длится около 3 – 4 мес .
  2. Фирма имеет возможность воспользоваться более дешевыми способами ликвидации.
  3. Присоединение подойдет организации, которая не имеет задолженности перед кредиторами.
  4. Так как кредиторы письменно уведомляются о предстоящем присоединении, они могут препятствовать такой ликвидации.

Плюсы и минусы

Преимущества:

  1. Нет необходимости брать справки, которые подтвердят отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом и Фондом соцстраха России.

    Это экономит время проведения процедуры.

  2. Нужно будет заплатить меньшую госпошлину, чем при слиянии.
  3. Вносится запись о ликвидации в ЕГРЮЛ .
  4. Сопровождаются операции по расширению деятельности – объединяются дочерние предприятия.

Недостатки:

  1. Наличие риска субсидиарной ответственности.

    Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.

  2. Не всем предприятиям подходит такой способ.
  3. Процедура не из дешевых.

Видео: ответственность по долгам

Порядок ликвидации присоединением

Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.

Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.

Первичный пакет документов

Перечень необходимых документов:

  1. Заявление, которое заверяется у нотариуса.
  2. Бланк по , которым уведомляется налоговый орган по месту регистрации фирм, что являются участниками процедуры присоединения.

Полный набор документов

Нужно также собрать и такие справки:

  1. Решение о том, что будет проводиться присоединение.
  2. Договор о проведении процедуры.
  3. Уведомление кредиторов о предстоящем процессе.
  4. Протокол собрания общества.
  5. Передаточный акт.
  6. Бланк .
  7. Бланк .
  8. Бланк .

В какие регистрирующие органы следует подавать?

Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.

Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.

Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.

Уведомление кредиторов и СМИ

Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.

Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации» . Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.

Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.

Соглашение с ФАС

Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб .

Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.

Инвентаризация имущества

Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.

Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.

Собрание учредителей

Проводят учредительское собрание, где:

  • вносят коррективы в учредительную документацию основной фирмы, что имеют отношение к входу нового участника в состав предприятия и повышению размера уставного капитала;
  • избирают руководство основной организации.

Затем составляется протокол.

Регистрация присоединения в госструктурах

Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.

По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.

Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.

Документация для регистрации реорганизации

Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:

  • решение о проведении реорганизации (всех компаний и совместный образец);
  • заполненный бланк формы о том, что прекращено деятельность присоединяемого юрлица;
  • бланк ;
  • форму ;
  • протокол, составленный на собрании;
  • договор о том, что фирма присоединяется;
  • ксерокопии уведомлений в СМИ;
  • ксерокопии справок, подтверждающих факт получения извещения кредитором.

Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.

Сроки ликвидации

Длительность процедуры:

  • слияние нескольких компаний – 2 мес .;
  • присоединение к другой фирме – 2 мес .

Риски и цена

Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.

И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.

Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.

Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.

При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.

Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.

Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.

Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.

В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.

Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.

Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.

У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.

Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.

Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей . Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей .

Если вас интересует прохождение процедуры закрытия филиала зарубежной организации в РФ, рекомендуем обратиться к этой статье:

О порядке ликвидации через продажу, вы сможете прочитать

Как правильно составить уведомление о ликвидации работнику, подробно описывается

Судебная практика

Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.

Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.

Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.

Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.

При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.

Меняется только руководство.

Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.

По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.

Чтобы регистрация ликвидации прошла успешно, нужно сверить взаимозачеты с Пенсионным фондом России. Иначе ООО получит отказ в госрегистрации при ликвидации фирмы путем реорганизации через присоединение.

Как показывает судебная практика, при присоединении убыточного предприятия есть несколько признаков противозаконных действий:

  1. Присоединение осуществляется без цели.
  2. Создается оборот документов, которым имитируется реальная работа.
  3. Присоединенное предприятие не имеет ресурса для ведения бизнеса.
  4. Работа присоединенного предприятия не отвечает требованиям самостоятельной деятельности ().
  5. Фирма не имеет актива, кроме убыточности.