Договор

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа

общества с ограниченной ответственностью _________ управляющему

г. Саранск 1 января 2013 года

Общество с ограниченной ответственностью "Иванов" (далее – «Общество»), интересы которого представляет Участник Общества Иванов Иван Иванович, действующий на основании Решения Общего собрания участников ООО "Иванов" от 20 декабря 2012 года, с одной стороны, и Индивидуальный предприниматель Петров Петр Петрович (далее по тексту "Управляющий"), действующий от своего имени, с другой стороны, далее совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Общество передает, а Управляющий принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором.

1.2. Общество, передавшее полномочия Генерального директора Управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему с момента подписания Сторонами настоящего Договора.

1.4. Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется.

1.5. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения.

2. Вознаграждение

2.1. За осуществление Управляющим полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему вознаграждение в размере 100 000 (ста тысяч) рублей в месяц, НДС не облагается.

2.2. Управляющий самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет 15 числа каждого месяца.

3. Права и обязанности Управляющего

3.1. Управляющий осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:

3.1.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

3.1.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3.1.3. подписывает финансовые и иные документы Общества;

3.1.4. открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;

3.1.5. обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания;

3.1.6. руководит исполнительным персоналом Общества, издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; издает приказы (распоряжения), локальные нормативные акты, обязательные для персонала Общества;

3.1.7. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников.

3.2. Изменение компетенции Управляющего, влекущее сужение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе наделить Управляющего дополнительными полномочиями, путем принятия соответствующего решения Общим собранием участников в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

3.3. При исполнении Договора Управляющий вправе:

3.3.1. требовать от всех органов управления Общества выполнения установленных Управляющим правил, касающихся порядка ведения хозяйственной деятельности;

3.3.2. требовать от всех органов управления Общества информацию и материалы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору;

3.3.3. получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях.

3.4. При исполнении Договора Управляющий обязан:

3.4.1. заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

3.4.2. не разглашать ставших ему известными при исполнении настоящего договора сведений, составляющих коммерческую и (или) предпринимательскую тайну Общества;

3.4.3. в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед лицом, установленным Общим собранием участников Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего;

3.4.4. незамедлительно ставить в известность участников Общества об обстоятельствах, делающих невозможным или существенно затрудняющих исполнение Договора Обществом и (или) Управляющим.

3.5. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющего – Петрова Петра Петровича.

3.6. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Управляющего и (или) штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых Управляющим.

3.7. Финансовые документы от имени Общества подписывает Управляющий либо иное лицо, уполномоченное Управляющим.

4. Права и обязанности Общества

4.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет лицо, установленное Общим собранием участников Общества.

4.2. Лицо, установленное Общим собранием участников Общества, вправе в любое время требовать от Управляющего отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.

4.3. Общество обязано выполнять требования Управляющего, указанные в пункте 3.3 Договора.

4.4. Общество обязано по требованию Управляющего предоставить последнему информацию, необходимую ему для исполнения обязательств по настоящему договору.

5. Ответственность сторон

5.1. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим Договором.

5.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.

5.3. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющего.

5.4. Не подлежат возмещению Управляющим причиненные Обществу убытки, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.

5.5. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу ее действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений Общего собрания участников Общества, либо вследствие нарушения требований Управляющего, установленных пунктами пунктов 3.3.1 3.3.2 Договора.

5.6. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу вследствие действий (решений) третьих лиц, осуществленных (принятых) до передачи Управляющему полномочий единоличного исполнительного органа.

5.7. Управляющий несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в отчетах, представляемых им Общему собранию участников.

5.8. Возмещение убытков производится не исполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором.

5.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение разумного срока уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.

5.10. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.

6. Действие договора. Порядок разрешения споров.

6.1. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до «____» __________ 20___ года.

6.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив Управляющего за два месяца. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему вознаграждение за два месяца в качестве компенсации.

6.3. Расторжение договора Управляющим в одностороннем порядке допускается:

6.3.1. в случае систематического (более двух раз подряд) неисполнения либо неполного исполнения Обществом своих обязательств, предусмотренных пунктами Договора;

6.3.2. в случае прекращения действия статуса индивидуального предпринимателя Управляющего.

6.3.3. в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

6.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в третейском суде при торгово-промышленной палате Самарской области, в порядке, установленном действующим Регламентом суда.

7. Заключительные положения.

7.1. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего Договора.

7.2. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.

7.3. Настоящий Договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.

7.4. Во всем остальном, не предусмотренном условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

7.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Каждый лист Договора подписан Сторонами.

7.6. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и соглашения Сторон, касающиеся предмета Договора, теряют силу.

7.7. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельств, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение трех рабочих дней со дня такого изменения.

8. Приложения

8.1. Решение Общего собрания участников Общества от «____» ___________ 20____ года.

9. Реквизиты и подписи сторон

ДОГОВОР № ___

О передаче полномочий единоличного исполнительного органа
ООО «…….»
Управляющему - ООО «…………….»

Г. Тюмень «____» _____________ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью ООО «…………….», именуемое в дальнейшем “Общество”, в лице …………………………, действующего на основании Устава и в соответствии с решением Общего собрания участников Общества (протокол № __ от «___» _____________ 20__ г.) с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью “………………………”, именуемое в дальнейшем “Управляющий”, в лице ………………………………………, действующего на основании Устава и в соответствии с решением Совета директоров Управляющего (Протокол № __ от «___» ___________ 20__ г.), с другой стороны, договорились о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1.Настоящий Договор устанавливает объем передаваемых полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющему, а также регулирует взаимоотношения сторон в связи с передачей Обществом Управляющему полномочий (прав и обязанностей) единоличного исполнительного органа (директора) Общества.
1.2.В соответствии с настоящим Договором Общество передает, а Управляющий принимает на себя осуществление полномочий (прав и обязанностей) единоличного исполнительного органа Общества, определенных в соответствии с настоящим Договором, Уставом Общества и решениями Общих собраний Общества. Моментом передачи полномочий (прав и обязанностей) является момент подписания настоящего договора.

2.Порядок исполнения обязательств

2.1.Управляющий действует от имени Общества на основании Устава Общества в соответствии с настоящим договором и решениями Общего собрания акционеров Общества.
2.2.Полномочия Управляющего определяются Уставом Общества и настоящим договором. Управляющий осуществляет переданные ему полномочия единоличного исполнительного органа Общества через свои органы управления и должностных лиц.
2.3.При осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества в отношениях с Обществом (внутренние отношения), единоличный исполнительный орган Управляющего действует от имени Управляющего без доверенности. Остальные органы управления и должностные лица Управляющего действуют от имени Управляющего на основании доверенности, выдаваемой единоличным исполнительным органом Управляющего.
2.4.При осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества в отношениях с третьими лицами (внешние отношения), единоличный исполнительный орган Управляющего действует от имени Общества без доверенности. Должностные лица и работники Общества действуют от имени Общества на основании доверенностей, выдаваемых единоличным исполнительным органом Управляющего.
2.5. Органы управления, должностные лица и работники Управляющего действуют от имени Общества на основании доверенностей, выдаваемых единоличным исполнительным органом Управляющего.
2.6.Передача дел Общества Управляющему осуществляется на основании акта приема-передачи. Перед подписанием акта приема-передачи дел стороны производят сверку дел, активов и пассивов Общества и подписывают соответствующие акты сверки.

3. Права и обязанности Общества

3.1.Общество, в лице своих высших органов, имеет право:
-контролировать деятельность Управляющего в части осуществления функций единоличного исполнительного органа Общества;

Получать в установленном действующим законодательством РФ и Уставом Общества порядке информацию и отчетную документацию, относящуюся к деятельности Управляющего как единоличного исполнительного органа Общества;
- осуществлять в установленном порядке полномочия не переданные Управляющему;
- требовать от Управляющего надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором;
- осуществлять иные права, предоставленные ему настоящим Договором и Уставом Общества;
3.2. Общество обязуется:
- своевременно рассматривать и принимать, в пределах своей компетенции, решения по вопросам, связанным с деятельностью Управляющего как единоличного исполнительного органа Общества;
- надлежащим образом исполнять предусмотренные уставом Общества и настоящим договором полномочия;
- в необходимых случаях уведомить соответствующие органы и организации о заключении настоящего договора и передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющему, а также выполнить в этой связи все необходимые действия;
- содействовать Управляющему в решении производственных и социальных вопросов, реализации решений Общего собрания акционеров Общества.

4. Права и обязанности Управляющего

4.1.Управляющий, как исполнительный орган Общества, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.
4.2.Управляющий в лице своих органов и должностных лиц в соответствии с компетенцией установленной Уставом, в порядке, в объемах и на условиях предусмотренной настоящим договором:
- представляет интересы Общества в отношениях с государственными и муниципальными органами, должностными лицами, физическими и юридическими лицами, на основании настоящего договора;
- осуществляет право подписи от имени Общества;
- от имени Общества оспаривает в суде, арбитражном и третейском судах в установленном законом порядке действия (бездействие) органов государственного управления, должностных лиц, юридических лиц и граждан, нарушающие охраняемые законом права и интересы Общества;
- распоряжается с учетом ограничений, предусмотренных Договором и Уставом общества, имуществом, денежными средствами и иными активами Общества (в том числе средствами фондов Общества), приобретенными (полученными) после подписания настоящего договора в порядке, установленном законодательством РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества и решениями Общего собрания акционеров Общества. Статус имущества, денежных средств и иных активов, находящихся на балансе Общества до подписания настоящего договора, а также статус денежных средств поступающих по договорам заключенным Обществом до подписания настоящего договора, порядок и условия распоряжения ими определяются Общим собранием акционеров Общества;
заключает и расторгает от имени Общества договоры, в том числе трудовые, совершает сделки, за исключением сделок, решение о заключении которых в соответствии с действующим законодательством и Уставом общества принимается Общим собранием акционеров.
- выдает доверенности, в том числе с правом передоверия;
- открывает в банках расчетный и иные счета;
- разрабатывает положения о филиалах и представительствах Общества, созданных по решению Общего собрания акционеров Общества, назначает руководителей филиалов, представительств Общества, выдает им доверенности, осуществляет общее руководство деятельностью филиалов и представительств Общества, утверждает сметы на их содержание;
- от имени Общества принимает и увольняет работников, применяет к ним меры поощрения, налагает дисциплинарные взыскания, привлекает к материальной ответственности;

Определяет структуру и компетенцию подразделений Общества, утверждает штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка и иные локальные нормативные акты, обеспечивает их выполнение;
- определяет размер заработной платы работников Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;
- издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
- определяет учетную политику Общества;
- подготавливает планы использования фондов Общества;
- осуществляет использование средств фондов, их учет и текущий контроль;
- отчитывается перед Общим собранием акционеров Общества об исполнении смет и бюджетов, об использовании и остатках средств фондов Общества;
- осуществляет подготовку для проведения Общих собраний акционеров Общества, подготавливает проекты внутренних документов Общества;
- совершает иные действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые относятся к компетенции Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Уставом Общества, либо совершение которых ограничено настоящим договором.
4.3. Управляющий, осуществляя функции единоличного исполнительного органа Общества, обязан:
- обеспечивать эффективное управление имуществом, хозяйственной деятельностью и делами Общества, в том числе, обеспечивать извлечение Обществом прибыли, стабильное финансовое положение, экономическое и производственное развитие Общества
- обеспечивать соблюдение в процессе осуществления Обществом хозяйственной деятельности требований действующего законодательства
- подчиняться решениям Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества, принятых в пределах их компетенции
- обеспечивать (в пределах прав, предоставляемых настоящим Договором) исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров Общества в соответствии с их компетенцией
- осуществлять формирование и контроль за исполнением бюджетов, хозяйственных смет и планов использования фондов Общества в соответствии с уставом Общества
- на основе субподрядного договора привлекать Общество к выполнению заказов клиентов Управляющего в части оказания услуг осуществляемых Обществом;
- осуществлять мероприятия, направленные на обеспечение конфиденциальности информации.
- исполняет решения, принятые Общим собранием акционеров Общества в пределах своей компетенции, представляет для утверждения Общему собранию акционеров Общества годовые бухгалтерские отчеты - балансы, проекты программ и планов развития Общества;
4.4. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества, не переданные Управляющему, осуществляются Общим Собранием акционеров Общества в лице уполномоченного им акционера в соответствии с Уставом Общества и решениями Общего Собрания акционеров Общества.
4.5. Управляющий в части осуществления функций единоличного исполнительного органа Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества.
4.6. Общее собрание акционеров Общества, а также акционеры Общества не вправе вмешиваться в деятельность Управляющего, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ, Учредительным договором и Уставом Общества.
4.7.Действия (решения) Управляющего, совершенные с превышением его компетенции, являются недействительными.

5. Ответственность сторон

5.1.Управляющий несет ответственность в соответствии со ст. 71 Федерального Закона “Об акционерных обществах», Уставом Общества, настоящим Договором.
5.2.Управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен
действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
5.3. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием) в соответствии с действующим законодательством. Не подлежит возмещению ущерб, который может быть отнесен к категории нормального производственного и хозяйственного риска.
5.4.При определении оснований и размера ответственности Управляющего принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
5.5. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ несет ответственность перед Управляющим за неисполнение и ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору.
5.6.Управляющий не несет ответственности за последствия совершенных ей во исполнение решений Общего собрания акционеров Общества действий в отношении Общества в случае, если данные действия повлекли за собой причинение убытков Обществу.

6. Основания освобождения от ответственности

6.1.Стороны освобождаются от ответственности за частичное и полное невыполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключении настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которая сторона не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
6.2.При наступлении таких обстоятельств срок исполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства.
6.3. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору, должна по наступлении и прекращении обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств, немедленно известить об этом другую сторону.
6.4.Сторона, которой обстоятельства непреодолимой силы препятствуют исполнению обязательств по настоящему Договору, имеет право отказаться от дальнейшего исполнения своих обязательств лишь при согласии другой стороны и в случае, если обстоятельства непреодолимой силы будут продолжаться более трех месяцев. В этом случае ни одна из сторон по Договору не имеет право на возмещение убытков.

7. Срок действия Договора и основания расторжения Договора

7.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и вступает в действие с момента его подписания. Любая из сторон вправе в любое время прекратить действие настоящего Договора, направив другой стороне уведомление о его прекращении. Уведомление о прекращении действия договора должно быть направлено другой стороне не менее чем за 3 месяца до момента прекращения договора. В случае прекращения настоящего Договора стороны производят сверку дел, активов и пассивов Общества и подписывают соответствующие акты сверки. Передача дел от Управляющего Обществу осуществляется на основании акта приема-передачи.
7.2. Изменение условий Договора может быть осуществлено в любое время по согласованию сторон. Дополнения и изменения являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

8. Порядок разрешения споров

8.1.Возможные споры, касающиеся взаимоотношений сторон, вытекающие из настоящего Договора, разрешаются путем взаимных договоренностей. При невозможности достичь урегулирования споров - вопрос передается на разрешение в арбитражный суд Тюменской области.

9. Иные условия

9.1. Настоящий Договор составлен и подписан в двух экземплярах: один экземпляр хранится в делах Общества, другой находится у Управляющего.
Оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.
9.2. При ведении переписки по вопросам, относящимся к исполнению настоящего Договора, стороны могут использовать факсимильное воспроизведение подписи и печати с помощью средств механического или иного копирования.
9.3. Отношения, не урегулированные настоящим Договором, регламентируются действующим законодательством и Уставом Общества.

Реквизиты сторон:

Общество:
ООО «…………….»
Юридический адрес: ……………

Управляющий:
ООО «…………….»
Юридический адрес: ……………
Банковские реквизиты: ………….

От Общества от Управляющего

_______________ ………. __________________ ………….

При передаче функций единоличного исполнительного органа ООО управляющей организации трудовой договор с генеральным директором не прекращается автоматически. По решению участников организация может расторгнуть трудовой договор с генеральным директором.

Обоснование:

Единоличный исполнительный орган ООО (руководитель, генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон). Генеральный директор ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 40 Закона). С руководителем ООО заключается трудовой договор (бессрочный, либо на срок, определяемый учредительными документами организации или соглашением сторон договора (ч. 2 ст. 59, ст. 275 ТК РФ)).

Согласно п. 1 ст. 42 Закона ООО вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Условия договора о передачи полномочий единоличного исполнительного общества управляющему утверждаются на общем собрании участников общества, договор подписывается лицом, председательствовавшим на этом собрании или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 42 Закона).

Таким образом, должностные лица управляющей организации оказывают услуги ООО в соответствии с условиями гражданско-правового договора, и не являются его штатными сотрудниками.

ООО осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, который действует от имени ООО без доверенности (п. 2 ст. 42, п. 3 ст. 40 Закона), соответственно, функции ранее существовавшего единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) прекращаются. Согласно п. 2 ст. 33 Закона принятие решения о прекращении полномочий единственного исполнительного органа ООО принимается на общем собрании его участников.

Поскольку сведения о лице, имеющем права действовать от имени организации без доверенности входят в состав ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющей организации, в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001 утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

Действующим законодательством не регламентирован порядок осуществления передачи полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица управляющему, в том числе не установлено, означает ли передача полномочий управляющему автоматическое прекращение полномочий бывшего руководителя и расторжение трудового договора с ним, либо необходимо прекратить его полномочия отдельным решением.

Суды в этом вопросе занимают однозначную позицию: одного решения о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей организации для прекращения функций руководителя недостаточно, необходимо оформить прекращение трудовых отношений в установленном трудовым законодательством порядке (например, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по делу № А12-3518/2013, Апелляционное определение Московского городского суда от 22.06.2012 по делу № 11-11076).

Таким образом, принятие участниками ООО решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации не означает автоматического прекращения полномочий действующего руководителя организации. Для того, чтобы полномочия руководителя были прекращены, участниками ООО должно быть принято соответствующее решение. В таком случае увольнение руководителя производится на основании ст. 278 ТК РФ - в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.

Обратите внимание, в законодательстве могли произойти изменения. Мнение эксперта основано на положениях законодательства, действующего на дату подготовки консультации

Если Вы не нашли ответа на свой вопрос, обращайтесь к нам за консультацией. Мы с удовольствием ответим на Ваш вопрос на основании проверенных документов, включенных в Систему Консультант Плюс

Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется. 1.5. За осуществление Управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющей компании вознаграждение в размере рублей в месяц (квартал, год), в том числе НДС рублей. 1.6. Управляющая компания самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет в течение дней с момента. 1.7. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения. 2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ 2.1.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел общее собрание участников Общества вправе назначить аудиторскую проверку. Управляющий обязан предоставить аудитору всю необходимую информацию и документы. 4. ОПЛАТА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ 4.1. За выполнение обязательств по настоящему договору Общество оплачивает Управляющему () рублей, в том числе НДС, в (указать период).

4.2. Оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Управляющего в следующем порядке: . 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 5.1. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество

РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 5.1. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон. 5.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив Управляющую компанию за месяцев. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющей компании вознаграждение за месяцев в качестве компенсации.

5.3. Расторжение договора Управляющей компанией в одностороннем порядке допускается в случаях и в порядке, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации. 5.4.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ооо

Второе условие: решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему должно быть принято высшим органом управления; в случае с ООО – это Общее собрание участников; для акционерного общества – Общее собрание акционеров, причем во втором случае – только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оформление передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Упомянутые выше акты прямо указывают на то, что для передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему необходимо заключить соответствующий договор.

Договор с корпоративным управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с корпоративным управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Внимание

Так, в прилагаемом проекте договора на корпоративное управление предусмотрен такой механизм, как получение Корпоративным управляющим директив Общего собрания. Таким образом, контроль за действиями Корпоративного управляющего со стороны учредителей, участников Общества, может быть сконструирован так, как это отвечает действительным договоренностям сторон. Меньше неявных договоренностей – меньше поводов для конфликта.

Вместе с приобретаемыми очевидными выгодами передача полномочий единоличного исполнительного органа корпоративному управляющему может вызвать некоторые затруднения в повседневной деятельности, если при формировании рассматриваемой структуры управления будут нарушены или недостаточно тщательно соблюдены необходимые корпоративные процедуры. Рассмотрим их подробней. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.
Если вопросу организации управления не уделять достаточно внимания, то через некоторое время группа компаний превращается в группу лиц, беспорядочно, хаотично аффилированных друг с другом: например, директора одной компании оказываются учредителями в другой, а та, в свою очередь, держит стратегические активы, и весь этот ком взаимных связей необходимо учитывать как при документальном оформлении корпоративных процедур, так и при организации налоговой отчетности. В случае же корпоративного конфликта и необходимости разделения бизнеса запутанность внутренних связей также не способствует спокойному и грамотному разрешению спора.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ооо ип

Все споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 6.1. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего договора.

6.2. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего договора. 6.3. Настоящий договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон. 6.4.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ооо рб

Во всем остальном, не предусмотренном условиями настоящего договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации. 6.5. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. 6.6. После заключения настоящего договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
6.7. Любые изменения или дополнения к договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон. 6.8. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах. 6.9. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельств, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение дней с даты такого изменения.
7.
Общего собрания участников – в случае Общества с ограниченной ответственностью), на котором принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему;

• договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа;
• устав управляющей организации;
• приказ о назначении генерального директора управляющей организации;
• доверенность от имени управляющей организации на физическое лицо, непосредственно осуществляющее функции корпоративного управляющего.

Таким образом, использование института корпоративного управляющего позволяет сосредоточить управление в рамках одного юридического лица – головной компании холдинга; позволяет уменьшить затраты на административное управление; создать внятную и управляемую структуру группы компаний с понятной и логичной иерархией.
Общества; — открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества; — утверждает договорные цены на товары и услуги, реализуемые Обществом; — обеспечивает выполнение публично-правовых и частно-правовых обязательств Общества; — принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков, а также об удовлетворении гражданско-правовых требований, предъявленных к Обществу; — организует ведение бухгалтерского учета и отчетности; — обеспечивает подготовку и проведение общих собраний участников Общества; — руководит разработкой и представлением общему собранию учредителей проекта годового отчета; — в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества; — решает другие вопросы текущей деятельности Общества, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

Управляющая организация - по сути, тот же генеральный директор, только являющийся юридическим лицом. Осуществляя руководство управляемыми фирмами, она действует от их имени без доверенности, на основании решения учредителей о передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа и договора об указании услуг по управлению . Нередко к такой схеме руководства прибегают в холдингах , где одна фирма ведет дела каждой из группы компаний, обеспечивая таким образом единую политику их действий. Управляющую компанию холдинг создает специально для себя (или же ею становится материнская компания). Есть и специализированные управляющие организации, которые предлагают свои услуги всем желающим. К ним как к управленцам высокого класса обращаются фирмы, которым необходимо решить какие-то стратегические проблемы: выйти из кризиса, добиться определенного положения на рынке и т.п. Ну и наконец, управляющая компания может понадобиться в рамках известной схемы экономии налога на прибыль: услуги по управлению эфемерны и дороги, а их стоимость при надлежащем обосновании и бумажном оформлении уменьшает налогооблагаемые доходы (пп. 18 п. 1 ст. 264 НК).
Управляющая компания получает полномочия постоянно действующего исполнительного органа фирмы (в обычной схеме управления им является гендиректор). Решение о передаче полномочий принимает собрание участников (в ООО - п. 3 ст. 42 Закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) или общее собрание акционеров (в АО - п. 1 ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ), одновременно упраздняя должность директора. Эти изменения нужно отразить в учредительных документах. Информация о постоянно действующем исполнительном органе - это часть госреестра юридических лиц. О любом изменении содержащихся в нем сведений компании обязаны уведомлять регистраторов, то есть налоговиков (п. 2 ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ). Для этого в инспекцию сдают заявление по форме Р14001, в котором есть отдельный лист "В" "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)".

Примечание. Чем управляющая компания лучше директора:
- перенос административной и уголовной ответственности с физического лица - директора - на управляющую компанию и ее работников;
- меньше вероятность присвоения или растраты средств фирмы;
- единая политика для нескольких фирм одного собственника;
- с директором заключают трудовой договор, а с управляющей компанией - гражданско-правовой (договор на оказание услуг). Трудовые отношения законодательство смещает в сторону защиты прав работника, гражданско-правовые отношения строятся на равноправии: можно прописать больший объем задач и значительные меры ответственности (с директора за плохую работу штраф не взыщешь);
- больший контроль за действиями руководства фирмы. Учредители могут быть точно уверены, что управляющая компания станет придерживаться именно того курса, который им нужен;
- уменьшение количества работников, экономия на зарплате и страховых взносах путем передачи административных функций на сторону.

И вот тут может обнаружиться, что фирма должна перейти на учет в инспекцию по месту нахождения управляющей организации - если места их налоговой "прописки" не совпадают . Звучит абсурдно, ведь управляемая со стороны фирма остается на своем прежнем месте. Однако буквальное прочтение закона подтверждает, что новым ее юридическим адресом, а значит, и должен стать адрес управляющей компании, а по фактическому адресу придется встать в инспекцию на учет в качестве собственного обособленного подразделения. Более того, все обязательное взаимодействие с фондами - уплата страховых взносов, сдача расчетов, сообщение об открытии банковских счетов и т.д. - тоже должно проходить в тех отделениях, к которым относится юридический адрес фирмы.

Закон суров. Но бестолков

В какой инспекции нужно встать на налоговый учет, определяет ст. 83 Налогового кодекса. Она устанавливает, что фирмы подлежат постановке на налоговый учет по своему месту нахождения . Гражданский кодекс (п. 2 ст. 54) называет местом нахождения юридического лица место его государственной регистрации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия такового - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени фирмы без доверенности). Точно такое же положение есть и в Законе о госрегистрации юридических лиц и предпринимателей от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ (п. 2 ст. 8). Место нахождения Гражданский кодекс требует указывать в учредительных документах (п. 3 ст. 54, п. 2 ст. 52). Несложно догадаться, что, составляя эти нормы, о фирмах, которые пользуются услугами управляющих организаций, просто не подумали.
Вот и получается, что адрес управляющей организации, принявшей полномочия постоянно действующего исполнительного органа фирмы, становится местом нахождения последней . Отсюда и необходимость менять налоговую инспекцию. Получается, что управляемые компании в этом случае становятся заложниками управляющей: каждый раз с переездом последней за ней будут "бегать" по инспекциям все ее "подопечные".
Не устроит это, как можно предположить, и самих налоговиков. Идея налогового учета по месту нахождения фирмы основана на том, чтобы контролируемый конкретной инспекцией налогоплательщик всегда был доступен, чтобы при надобности она могла легко его найти, связаться с ним, проверить, получить от него информацию и т.д. Вряд ли инспекторам понравится ездить на проверки в другой регион, да и дороги подобные командировки были бы для бюджета. Кроме того, необходимость "прописывать" управляемую компанию по адресу управляющей дает невыгодную для инспекторов возможность переводить налоговые споры в удобные налогоплательщику суды (например, в те, в которых складывается положительная для него практика по тому или иному вопросу).
Не выгодно такое положение дел и местным властям. Вряд ли они будут в восторге, когда крупный бизнес города перерегистрируется в другом регионе. Ну и наконец, привлечение к руководству не имеющей представительства в РФ зарубежной компании, которая находится где-нибудь на Кипре и станет управлять российской подопечной организацией оттуда, заведет ситуацию в юридический тупик: по букве закона выйдет, что у последней больше нет места нахождения на российской территории.
Неудобна регистрация по месту нахождения управляющей компании и для самой управляемой организации. "Прелести" процедуры перехода в другую налоговую и последующее взаимодействие с территориально удаленными инспекторами могут серьезно осложнить работу. Сменив собственный юридический адрес на адрес управляющей компании, фирма обязана будет указывать последний в договорах, "первичке" и счетах-фактурах. Несовпадение юридического адреса с фактическим неизбежно насторожит контрагентов - налоговые претензии к тем, кто связывается с "проблемными" поставщиками, у всех на слуху. У ОАО возникнет и еще одна трудность: перенос юридического адреса в другой регион дает акционерам возможность потребовать выкупа их акций по рыночной цене, если это ограничивает их право на управление обществом (п. 1 ст. 75 Закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ).
Однако было время, когда налоговиков все эти трудности не останавливали. В далеком 2003 г. налоговая служба, бывшая тогда еще Министерством по налогам и сборам, разъясняла, что при передаче полномочий по руководству управляющей компании нужно встать на налоговый учет по ее месту нахождения (Письмо от 7 октября 2003 г. N 09-1-02/4826-АК241). Правда, уже в 2005 г. ФНС высказала противоположную позицию, отвечая на запрос своего управления по Ленинградской области (Письмо от 11 октября 2005 г. N 09-1-04/4264@).
С тех пор налоговая служба официально по этому вопросу не высказывалась, однако можно предположить, что создавать на пустом месте проблемы себе и компаниям чиновники, по крайней мере, федеральные, больше не желают. Такой вывод следует, в частности, из Письма Минфина России от 9 июля 2009 г. N 03-03-06/1/455, содержащего ответ на частный вопрос о том, где управляемой компании сдавать декларацию по налогу на прибыль - в своем городе или по месту нахождения управляющей компании. В финансовом ведомстве поддержали первый вариант, однако с обоснованием затруднились. Ограничились упомянутыми выше ссылками на нормы Гражданского кодекса и Закона о госрегистрации о месте нахождения юридического лица, которые, как видим, подтверждают как раз обратное.
Впрочем, официальных разъяснений ФНС как регистратора юридических лиц нет, поэтому, как показывает практика, налоговики на местах поступают по-разному: где-то настаивают на смене юридической и налоговой "прописки", где-то - нет. Поэтому лучше подстраховаться: привлекая управляющую компанию, не принимать сразу решение изменить указанное в учредительных документах место нахождения фирмы и подать заявление по форме Р14001 с прежним адресом. Не исключено, что налоговая инспекция зарегистрирует изменения и так.

Примечание. Инспекторы на местах поступают по-разному: где-то настаивают на смене юридической и налоговой "прописки", где-то - нет. Поэтому, привлекая управляющую компанию, лучше не изменять в учредительных документах место нахождения фирмы и подать заявление по форме Р14001 с прежним адресом. Возможно, налоговая инспекция зарегистрирует изменения и так.

В ином случае, столкнувшись с требованием инспекции зарегистрироваться по адресу управляющей компании, нужно попытаться убедить налоговиков, что это невыгодно прежде всего им самим. Если же сделать это не получится, остается либо попробовать сохранить прежний юридический адрес через суд, либо обойти проблему, формально построив отношения с управляющей компанией несколько иначе.

Дух над буквой

Обращаясь в суд, нужно обжаловать отказ налоговой инспекции зарегистрировать изменение сведений о постоянно действующем исполнительном органе фирмы без изменения ее места нахождения. Судебную практику по подобным спорам обширной не назовешь, а по той, что имеется, можно сказать, что арбитраж - против смены юридического адреса на адрес управляющей компании. Судьи, как им и положено, ориентируются прежде всего на дух закона, а не на букву. А дух закона предполагает, что юридический адрес фирмы и ее налоговая "прописка" должны совпадать с ее фактическим местом расположения.
Так, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 24 апреля 2008 г. N Ф04-2610/2008(4132-А27-3) пришел к выводу, что п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса связывает место нахождения организации с местом нахождения ее исполнительного органа только на момент государственной регистрации. При этом передача впоследствии функций единоличного исполнительного органа другому лицу не изменяет юридический адрес фирмы. В другом Постановлении (от 26 февраля 2007 г. N Ф04-678/2007(31652-А75-40)) тот же суд указал: поскольку место нахождения фирмы имеет существенное значение для определения ее правоспособности, подсудности споров, решения вопросов, связанных с уплатой налогов и прочих обязательных платежей, то временная передача управляющей организации функций постоянно действующего исполнительного органа не должна изменять место нахождения юридического лица и лишать контролирующие органы возможности проводить проверки его деятельности. По заключению суда, такая передача полномочий не означает, что у фирмы отсутствует постоянно действующий исполнительный орган или изменяется его место нахождения. Аналогичные выводы сделали и в Федеральном арбитражном суде Московского округа (Постановление от 16 мая 2001 г. N КА-А40/2335-01).
Действительно, управляющая компания не становится постоянно действующим исполнительным органом фирмы, она всего лишь на время получает его полномочия. Поэтому ее можно рассматривать как существующее параллельно с ним лицо, которому временно переданы все его полномочия и которое имеет право действовать от имени фирмы без доверенности.

Место, где находят управляющего

Обратите внимание и на пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации. Он определяет место нахождения постоянно действующего исполнительного органа как место, по которому осуществляется связь с юридическим лицом . Очевидно, что даже после передачи функций управления сторонней организации связаться с фирмой по-прежнему можно по ее фактическому адресу. Именно там, скорее всего, и будет постоянно работать исполнительный директор (сотрудник управляющей компании, которому она поручает ведение дел управляемой организации).
В качестве аргумента за сохранение прежнего юридического адреса часто проводят аналогию с обычным директором: не регистрируется же организация по месту его жительства. Потому что место его нахождения как генерального директора - его постоянное рабочее место, то есть адрес, по которому с ним - напрямую или через работников организации - осуществляется связь. Место нахождения ведь и означает "место, где можно найти". То же самое и с управляющей компанией в роли генерального директора: место регистрации самой этой компании как юридического лица значения не имеет - руководить-то она будет фирмой, которая остается по прежнему своему адресу. Обычно сотрудник управляющей компании, которому она поручает вести дела подопечной фирмы, постоянно работает на территории последней. Кстати, управляющая организация в этом случае обычно ставит на учет свое обособленное подразделение по адресу управляемой фирмы, поскольку там создается рабочее место для ее сотрудника.

Министр без портфеля

Впрочем, можно попытаться вовсе избежать споров о смене адреса, изначально на формальном уровне построив отношения с управляющей компанией несколько иначе. Для этого нужно передать ей только часть полномочий постоянно действующего исполнительного органа, сохранив должность генерального директора и оставив за ним какие-нибудь несущественные функции вроде представительских. Законодательство этого не запрещает. Однако и прямо возможности дробления полномочий постоянно действующего исполнительного органа нормы гражданского права не предусматривают - и в этом кроется один из рисков.
Еще один риск - непризнание инспекцией расходов на услуги управляющей организации: налоговики могут усомниться в необходимости ее услуг при том, что директор остался на своем месте. Чтобы свести этот риск к минимуму, нужно предельно четко прописать разграничение полномочий между директором и управляющей компанией, а также подготовить обоснование потребности в ее услугах при действующем директоре.