Официальный текст :

Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования ().

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

7. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Комментарий юриста :

В пункте 1 данной статьи определяются специфические признаки, присущие хозяйственным товариществам и обществам как коммерческим организациям. Это - наличие у них уставного (в обществах) или складочного (в товариществах) капитала, разделенного на доли (вклады) учредителей (участников) и титула права собственности на принадлежащее им имущество.

Под уставным (складочным) капиталом понимается суммарная стоимость вкладов, внесенных учредителями (участниками) в товарищество или общество. В процессе деятельности товарищества или общества стоимость данных вкладов может быть увеличена за счет прибылей, получаемых товариществом или обществом, и иных источников, допускаемых законом.

Денежная оценка имущественного и не имущественного вкладов, не являющихся деньгами, в хозяйственных обществах производится по соглашению между их учредителями (участниками) и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке. Применительно к отдельным хозяйственным обществам закон предоставляет право уполномоченным на то органам и организациям устанавливать предельные размеры имущественной (не денежной) части уставного капитала.

Уставный (складочный) капитал определяет исходную материальную базу деятельности хозяйственных товариществ и обществ и минимальный размер имущества, гарантирующего интересы их кредиторов. Помимо имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников), у хозяйственного товарищества и общества может быть иное имущество, произведенное и приобретенное в процессе их деятельности. Стоимость такого имущества не охватывается понятием уставного (складочного) капитала. Все имущество независимо от того, создано ли оно за счет вкладов учредителей (участников) или произведено и приобретено в процессе деятельности товарищества или общества, принадлежит последним на праве собственности.

Учредители (участники) товарищества и общества не являются собственниками данного имущества. Собственно понятие "доля учредителя (участника) в уставном (складочном) капитале товарищества и общества", употребляемое в Гражданском Кодексе РФ, нельзя воспринимать в его буквальном выражении. Доля является частью целого, принадлежащего самому юридическому лицу. Более правильно говорить о праве на долю учредителя (участника) в капитале общества и товарищества как элементе правоотношений, существующих внутри юридического лица.

Данное право является ключевым при определении числа голосов, принадлежащих участникам в общих собраниях товариществ и обществ, доли имущества, получаемого участниками при выходе из товарищества и общества или при их ликвидации в случаях, предусмотренных законом, реализации других прав, принадлежащих участникам. В совокупности с названными правами участников право на долю в капитале составляет более широкое по содержанию право, называемое правом на участие в делах товарищества или общества. Именно данное право и должно служить объектом внешних правоотношений, возникающих по поводу изменения состава участников товариществ и обществ.

В составе имущества, используемого товариществом и обществом, может быть и имущество, находящееся в их пользовании на основе договора аренды или ином правовом основании, не относящемся к праву собственности. В пунктах 2 и 3 проводится разграничение между хозяйственными товариществами как объединениями лиц и хозяйственными обществами как объединениями капиталов. Разумеется, лица и капиталы имеются как в товариществах, так и в обществах. Указанное разграничение, которое к тому же нельзя абсолютизировать, преследует лишь одну цель - определение исходных начал в характере деятельности данных групп коммерческих организаций.

Полные участники хозяйственных товариществ обязаны принимать личное участие в деятельности товариществ. Поэтому личные качества самих участников, а не сами по себе вклады в складочный капитал, приобретают решающее значение в деятельности товариществ. Наоборот, в деятельности хозяйственных обществ главным фактором служит капитал, вносимый участниками, управлять которым вправе профессионально подготовленные лица, не являющиеся партнерами или акционерами. Поэтому личность последних в деятельности обществ не имеет решающего значения.

Для хозяйственных товариществ предписывается форма полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ), для хозяйственных обществ - акционерных обществ и обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью. В пунктах 4 и 5 содержатся положения, определяющие право граждан, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления на участие в хозяйственных товариществах и обществах.

Граждане, не являющиеся предпринимателями, могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере. Граждане, являющиеся индивидуальными предпринимателями, могут быть также участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах, т.е. выступать в качестве участников во всех видах хозяйственных товариществ с ограничениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 69 и пунктом 3 статьи 82 Гражданского Кодекса РФ .

Юридические лица, не являющиеся коммерческими организациями, могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере. При этом учреждения могут реализовать данное право лишь с разрешения собственника, если иное не установлено законом. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут быть участниками всех видов хозяйственных товариществ и обществ с ограничениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 69 и пунктом 3 статьи 82 Гражданского Кодекса РФ.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками товариществ на вере, если иное не установлено законом (пункт 4 статьи 66). Подобного рода исключение в свое время было сделано, например, в отношении Российского фонда федерального имущества, фондов имущества республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов и районов.

Пункт 5 данной статьи не содержит ограничений для хозяйственных товариществ и обществ в отношении их права выступать в качестве учредителей других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и другими законами. К числу таких случаев, в частности, относятся положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 88 и пунктом 6 статьи 98 о запрете ООО и АО быть единственными участниками хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, если иное не установлено законом.

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).

3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом (в ред. Федерального закона от 3 ноября 2006 г. N 175-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 45, ст. 4627).

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.

5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.

6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

• 1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
• внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
• реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
• определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
• определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счёт принятия третьего лица в состав участников такого общества;
• утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;
• 2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;
• 3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
• 4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о её создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
• 5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
• 6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;
• 7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
• 8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
• 9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 66 ГК РФ

Статья 66 ГК РФ. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах (действующая редакция)

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125).

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

7. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

• BB-код
• Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 66 ГК РФ

1. Положения комментируемой статьи сохраняют ранее определенные общие положения о хозяйственных товариществах и обществах. Основной целью внесенных в статью изменений является адаптация общих положений о юридических лицах с учетом новой классификации юридических лиц и особенностей их правового статуса, порядка управления такими субъектами. Практическая реализация указанных положений возможна в совокупности с иными новеллами ГК РФ, регламентирующими как общий правовой статус юридического лица, так и статус отдельных категорий и видов юридических лиц.

Хозяйственные товарищества и общества - это:

1) коммерческие юридические лица;

2) корпоративные юридические лица;

3) юридические лица, имеющие уставный (складочный) капитал, разделенный на доли (вклады) учредителей (участников);

4) юридические лица, имущество которых, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное в процессе их деятельности, принадлежит этим юридическом лицам (т.е. хозяйственному товариществу или обществу) на праве собственности.

Размер уставного капитала определяется как сумма вкладов всех участников. Доля каждого участника в числовом выражении равна сумме его взноса. Размер доли определяется не только в числовом (денежном) выражении, но и в процентах или долях к самому капиталу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Решения общего собрания принимаются на основе мнения участников, обладающих контрольным или блокирующим голосом, т.е. тех участников, размер доли которых превышает доли одного или нескольких участников. Решения могут быть приняты участниками, обладающими небольшой долей в уставном капитале организации, в случае объединения их голосов. Количество голосов каждого участника может изменяться в случаях, предусмотренных действующим законодательством или уставом организации. Размер доли при этом изменению не подлежит, изменяется лишь определяемое этой долей количество голосов участника. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.

2. Закон не ограничивает право физического лица на создание хозяйственного общества, в том числе и единолично, одновременно ограничивая аналогичное право иного общества на учреждение себе подобной организации. Хозяйственное общество не может выступать единственным участником иной организации. Ограничение направлено на обеспечение соблюдения участниками требований действующего законодательства, в том числе и в части порядка ликвидации организации. Ликвидация организации - единственного участника хозяйственного общества является основанием для исключения из ЕГРЮЛ и самого общества. Указанное ограничение действует на протяжении всего периода деятельности общества.

3. Хозяйственные общества и товарищества выступают в качестве самостоятельных участников гражданского оборота, т.е. наделяются правами и обязанностями, а также могут их приобретать посредством своих действий. Их деятельность строится по принципу "разрешено все, что не запрещено законом". Хозяйственное товарищество или общество может быть образовано только в той форме, которая определена законом, т.е. общество может быть акционерным или с ограниченной ответственностью, а товарищество - полным или на вере.

4. В качестве участника хозяйственного общества или товарищества могут выступать физические лица и организации. Так, участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

При этом учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере только с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом. Органам государственной власти и местного самоуправления запрещено участие от своего имени в хозяйственных обществах и товариществах. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Закон оставляет за собой право устанавливать и иные ограничения в отношении участия отдельных субъектов гражданского оборота в хозяйственных обществах или товариществах.

Так, например, в состав учредителей (участников, акционеров) и органов управления страховой медицинской организации не вправе входить работники федеральных органов исполнительной власти в сфере здравоохранения, органов исполнительной власти субъектов РФ в сфере здравоохранения, органов местного самоуправления, уполномоченных на осуществление управления в сфере здравоохранения, Федерального фонда и территориальных фондов, медицинских организаций, оказывающих медицинскую помощь по обязательному медицинскому страхованию (ч. 2 ст. 14 ФЗ от 29.11.2010 N 326-ФЗ "Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации").

Судебная практика по статье 66 ГК РФ:

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений) хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом...

+Еще...

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

7. Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.