Сущность корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения. Процессы корпоративной социальной восприимчивости

15.03.2020

В главе, посвященной корпоративным правоотношениям , речь шла о том, что к разряду корпоративных правоотношений относятся исключительно такие, которые урегулированы нормами права . Однако в ряде случаев нормы морали и этики также важны для корпоративных отношений, хотя и не могут быть обязательными. Недаром часто речь идет о так называемом деловом этикете, обычаях делового оборота, бизнес-практике и т.д. Все это имеет определенное значение для корпораций и во многом определяет корпоративное поведение.

Понятие корпоративных отношений введено в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам. Корпоративные отношения в рамках корпоративного поведения далеко не всегда носят характер правовых.

Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.

Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения или включить отдельные его положения в свои внутренние документы. Исходя из своей организационно-правовой формы, отраслевой принадлежности, структуры капитала и других особенностей общество вправе использовать те рекомендации Кодекса корпоративного поведения, которые оно сочтет для себя приемлемыми.

Современное российское законодательство о хозяйственных обществах имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.

Однако основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.

Создатели Кодекса корпоративного поведения исходили из принципа, что надлежащее корпоративное поведение не может быть обеспечено только нормами законодательства. Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может регулировать всех вопросов, возникающих в связи с управлением обществами.

Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности обществ. Детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.

Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.

Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений. Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной .

Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли .

Кодекс корпоративного поведения содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Кодекс корпоративного поведения разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития.

Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы.

В Кодексе корпоративного поведения раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов и раскрытию соответствующей информации.

При формировании собственной политики корпоративного поведения общества самостоятельно определяют, будут ли они следовать правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом корпоративного поведения, либо разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с изложенными в нем принципами корпоративного поведения.

Принципы корпоративного поведения

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества , в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

Принципы корпоративного поведения — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

Они являются основой для рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах ».

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права важно, чтобы:

порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;
акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;
права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;
каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества, а для этого рекомендуется:

установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;
предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;
исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;
обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;
предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе, которое реализуется путем:

предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;
включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;
введения должности корпоративного секретаря, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей Кодекса корпоративного поведения считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;
запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;
избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки , информации о такой заинтересованности;
принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (корпоративный конфликт).

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

С этой целью совет директоров утверждает:

приоритетные направления деятельности общества;
финансово-хозяйственный план;
процедуры внутреннего контроля.

Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого необходимо, чтобы:

члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (независимый директор);
в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;
процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Обществам наиболее целесообразно создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора , заключаемого с управляющей организацией (управляющим);
генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований , на территории которых находится общество или его структурные подразделения. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого деятельность общества должна осуществляться на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

Обществу необходимо разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля лучше всего поручить службе внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службе), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля — совету директоров общества.

Практики рекомендуют наладить в обществе эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита . С этой целью комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества, заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.

Понятие о существенных корпоративных действиях

Существенными корпоративными действиями принято называть совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в Кодексе корпоративного поведения.

К существенным корпоративным действиям в первую очередь следует отнести такие действия, как реорганизация общества, приобретение 30% и более размещенных акций общества (поглощение), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К ним также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала , внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества.

Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества.

1. Совершение крупных сделок. Порядок совершения крупных сделок можно распространить на сделки, которые, хотя и не отвечают установленным законодательством признакам крупных сделок, но имеют существенное значение для общества. В основу отнесения сделок к крупным положено соотношение балансовой стоимости или цены приобретения имущества, являющегося объектом такой сделки, с балансовой стоимостью всех активов общества. В то же время в законодательстве предусмотрено, что порядок совершения крупных сделок может быть распространен уставом общества на иные случаи совершения сделок. В этой связи в уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность распространения порядка совершения крупных сделок на иные сделки, если они имеют существенное значение для общества или если это вызвано спецификой деятельности общества, за исключением сделок, совершае- мых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Например, порядок одобрения общим собранием акционеров крупных сделок можно распространить на сделку по продаже пакета акций дочернего общества, в результате которой общество лишается преобладающего участия в его уставном капитале.

При принятии решения о включении в устав общества положений о распространении порядка совершения крупных сделок на иные сделки, имеющие существенное значение для общества, необходимо обеспечить разумный баланс между эффективным управлением повседневной деятельностью общества со стороны его исполнительных органов и эффективным надзором за деятельностью исполнительных органов со стороны совета директоров и общего собрания акционеров.

В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с имуществом, стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Кроме того, порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности.

Если существуют сомнения, является ли сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок.

Важно, чтобы все крупные сделки одобрялись до их совершения.

В соответствии с законодательством отсутствие одобрения крупной сделки делает ее оспоримой, что создает риск признания сделки недействительной и порождает нестабильность в отношениях общества с контрагентами. Поэтому, хотя законодательство и не исключает возможности последующего одобрения крупной сделки, рекомендуется, чтобы такая сделка предварительно одобрялась соответствующим органом. Для совершения крупной сделки необходимо привлекать независимого оценщика.

2. Приобретение акций. В соответствии с законодательством лицо, намеренное самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000, а также каждые 5% свыше 30% размещенных обыкновенных акций такого общества, обязано направить в общество письменное уведомление о таком намерении. Это уведомление должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения. В случае получения такого уведомления совету директоров рекомендуется информировать акционеров о тех последствиях, которые может иметь приобретение акций общества.

Мнение совета директоров по поводу поглощения доводится до сведения всех акционеров общества в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Уведомление направляется до предполагаемой даты приобретения с целью дать акционерам возможность принять взвешенное решение о продаже принадлежащих им акций или предпринять какие-либо иные действия. При этом совету директоров лучше привлечь независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций общества и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения.

Корпоративные поглощения в целом являются одним из средств повышения эффективности корпоративного управления, в чем акционеры общества могут быть заинтересованы. В то же время в результате поглощения интересы акционеров могут и пострадать. Так, отдельные акционеры рискуют утратить имеющуюся у них возможность влиять на управление обществом, а ликвидность акций общества и их рыночная стоимость могут снизиться. Поэтому меры, предпринимаемые обществом для воспрепятствования поглощению, должны быть обусловлены интересами акционеров.

В связи с этим не следует предпринимать каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим. В любом случае совет директоров не должен до окончания предполагаемого срока приобретения акций принимать решение о выпуске дополнительных акций, конвертируемых в акции ценных бумаг , и ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом.

Не рекомендуется при поглощении освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции).

В соответствии с законодательством приобретатель может быть освобожден от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) решением общего собрания акционеров или уставом общества.

Мотивы, по которым общее собрание акционеров может освободить нового владельца акций от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции, законодательством не определены.

Практические доводы в пользу такого решения могут сводиться, например, к стремлению привлечь в общество инвестора, не возлагая на него дополнительного финансового бремени. Вместе с тем освобождение инвестора от этой обязанности может существенно задеть интересы мелких акционеров. Поэтому в большинстве случаев освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции является нежелательным.

Законодательство предусматривает при поглощении обязанность приобретателя предложить всем акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции. В соответствии с законодательством такое предложение должно быть сделано всем акционерам общества в письменной форме, однако определенного порядка его направления в законодательстве не содержится. Данное предложение необходимо направлять обществу, что и необходимо закрепить в его уставе. При этом секретарь общества должен обеспечить дальнейшее направление предложения всем акционерам обществ за счет общества и в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания.

3. Реорганизация общества. Что касается такого существенного действия, как реорганизация общества, то совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества.

Законодательством предусматривается, что вопрос о реорганизации общества выносится на решение общего собрания акционеров по предложению совета директоров. В свою очередь, решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и условия реорганизации, о которых договорились исполнительные органы юридических лиц — участников предполагаемой реорганизации, являются приемлемыми. До принятия решения о реорганизации отдельные члены совета директоров должны участвовать в переговорах исполнительных органов о реорганизации и организовывали обсуждение хода этих переговоров советом директоров. Для работы с исполнительными органами по данному вопросу совету директоров рекомендуется создать специальный комитет.

Совет директоров утверждает окончательные проекты документов и выносит вопрос о реорганизации на решение общего собрания акционеров с приложением позиции совета директоров по данному вопросу.

Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров совету директоров должны быть представлены информация и материалы, связанные с предполагае- мой реорганизацией. В их перечень должны быть включены следующие документы:

проект договора о слиянии (присоединении) или проект решения о разделении (выделении);
проект учредительных документов вновь создаваемых в результате слияния, разделения (выделения) или преобразования организаций либо учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение;
годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении), за три последних финансовых года;
ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев;
проекты передаточного акта и разделительного баланса;
обоснование реорганизации.

Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации лучше привлекать независимого оценщика. Однако законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций.

Уведомление о проведении совместного общего собрания должно осуществляться каждым обществом, участвующим в слиянии (присоединении), в порядке, установленном для этого общества.

Уведомление о проведении совместного общего собрания должно делаться каждым обществом, участвующим в слиянии (присоединении), в порядке, установленном для этого общества. При этом советам директоров реорганизуемых обществ рекомендуется провести совместное заседание с целью определения даты, места и времени проведения совместного общего собрания акционеров, а в случае голосования в заочной форме — даты, до которой следует направлять заполненные бюллетени, и почтового адреса, по которому они должны быть направлены. Необходимо, чтобы принятые на совместном заседании советов директоров решения учитывали интересы акционеров всех обществ, участвующих в слиянии (присоединении).

Законодательство не устанавливает порядка голосования на совместном общем собрании участников юридических лиц, принимающих участие в слиянии или присоединении, оставляя возможность определить такой порядок в договоре о слиянии (присоединении). Определяя порядок голосования на совместном общем собрании, лучше придерживаться порядка голосования, установленного законодательством для общего собрания создаваемого юридического лица. При этом в договоре о слиянии (присоединении) должны быть определены лица, которые будут осуществлять функции органов общего собрания, желательно из числа выполняющих соответствующие функции в юридических лицах, участвующих в слиянии (присоединении). Кроме того, в этом договоре должны быть указаны лица, которые будут определять результаты голосования.

Требования к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии должны соответствовать требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.

Для осуществления ликвидации общества законодательство предусматривает назначение ликвидатора и ликвидационной комиссии, которым на период ликвидации отводится роль исполнительных органов общества. В этой связи к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии необходимо предъявлять требования, аналогичные требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.

Корпоративные конфликты и их урегулирование

Осуществление обществом предпринимательской деятельности , успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при наличии в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов — между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества. Наличие конфликта говорит о противоречиях внутри корпорации, существовании разнонаправленных интересов. В ряде случаев это нормальное явление, свойственное деятельности любых организаций. Корпоративные конфликты могут возникать между различными субъектами корпоративного права , например между должностными лицами корпораций, должностным лицом корпорации и ее акционером, органами корпорации и т.д. Корпоративные конфликты возникают по поводу корпоративной деятельности и выражаются в разного рода столкновении интересов корпоративных субъектов. Противоречие между субъектами корпоративной деятельности может быть относительно не только целей, но и средств их достижения.

Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в обществе в равное мере позволяют обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию общества. Как предупреждению, так и уре- гулированию корпоративных конфликтов способствуют точное и безусловное соблюдение обществом законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с акционерами.

Поскольку законодательство не устанавливает требований об обязательном соблюдении каких-либо досудебных процедур в целях урегулирования корпоративных конфликтов, применение этих процедур в значительной степени зависит от воли самого общества. Соответствующие правила могут быть включены в устав или в иные внутренние документы общества.

Положения о досудебном урегулировании корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, чьи права нарушены, обращаться в судебные органы.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.

Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе (в том числе и по вопросам надлежащего выполнения рекомендаций Кодекса корпоративного поведения или внутренних документов общества, принятых в соответствии с рекомендациями Кодекса), либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому необходимо обеспечить выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны общества, его должностных лиц и работников.

Учет корпоративных конфликтов лучше всего возложить на секретаря общества. Он осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта.

В филиалах и представительствах общества организация подобной работы может быть возложена на лиц, их возглавляющих. Но и в этом случае секретарь общества должен обладать всей полнотой информации о корпоративных конфликтах, возникших в филиалах и представительствах общества.

Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Поэтому обществу рекомендуется в максимально короткие сроки определять свою позицию по сущест- ву конфликта, принимать соответствующее решение и доводить его до сведения акционера.

Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства.

Во многих случаях предупреждению корпоративных конфликтов и их урегулированию в значительной мере способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции общества в конфликте. Кроме того, предоставление обществом акционеру исчерпывающей информации по вопросу, являющемуся предметом конфликта, позволяет предотвратить повторные обращения акционера к обществу с тем же требованием или просьбой и создать условия, обеспечивающие акционеру возможность реализовать и защитить свои права и интересы. Ответ общества на обращение акционера должен быть полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера — мотивированным и основанным на положениях законодательства.

Согласие общества удовлетворить требование акционера может быть сопряжено с необходимостью совершения акционером каких- либо действий, предусмотренных законодательством, уставом или иными внутренними документами общества. В подобном случае в ответе общества акционеру необходимо исчерпывающим образом указать такие условия, а также сообщить необходимую для их выполнения информацию (например, размер платы за изготовление копий запрошенных акционером документов или банковские реквизиты общества).

В тех случаях, когда между акционером и обществом нет спора по существу их обязательств , но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, обществу рекомендуется предложить акционеру урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых общество готово удовлетворить требование акционера.

Компетенцию органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов важно четко разграничивать.

Единоличный исполнительный орган от имени общества должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов общества.

Лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества, самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

Совет директоров общества должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. С этой целью совет директоров может образовать из числа своих членов специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.

На рассмотрение совета директоров или созданного им комитета по урегулированию корпоративных конфликтов целесообразно также передавать отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа общества (например, в случае, если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа либо принятые им акты).

Порядок формирования и работы комитета по урегулированию корпоративных конфликтов определяется советом директоров.

Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества. Работу по урегулированию конфликта рекомендуется проводить при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.

В случае необходимости между обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом общества в таком порядке, в каком этот орган принимает другие свои решения.

Органы общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения.

В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в вынесении решения по этому конфликту.

Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества или в его комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. Члены совета директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта.

Лицо, в силу своих полномочий в обществе обязанное участвовать в разрешении конфликтов, должно сообщить о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы, немедленно, как только ему станет об этом известно.

В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, способного затронуть интересы самого общества либо других его акционеров, органу общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта.

Если корпоративный конфликт происходит между акционерами общества, то лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, вправе предложить акционерам услуги общества в качестве посредника при урегулировании конфликта.

С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте:

качестве посредника при его урегулировании, помимо единоличного исполнительного органа общества, может также выступать совет директоров общества или комитет совета директоров по урегулированию конфликтов;
органы общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.

Недаром часто речь идет о так называемом деловом этикете, обычаях делового оборота, бизнес- практике и т.д. Все это имеет определенное значение для корпораций и во многом определяет корпоративное поведение.

Правительством РФ было рекомендовано акционерным обществам, созданным на территории РФ, следовать Кодексу корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. (протокол № 49). Кодекс корпоративного поведения, как и его нормы, носят рекомендательный характер, что, однако, не умаляет его значения, напротив, его существование подчеркивает важность всестороннего регулирования корпоративной деятельности, значение норм морали и этики в корпоративных отношениях.

Организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам также было рекомендовано:

Предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в копировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг, представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения;

рассмотреть указанную информацию путем ее размещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Internet или опубликования в печатных изданиях, или иным образом.

раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративного поведения;

предусматривать в годовом отчете акционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения, раздел «Корпоративное поведение», содержащий информацию о том, каким принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество, в том числе о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров (наблюдательного совета), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества;

раскрывать информацию о следовании конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительной существенной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за четвертый квартал.

Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением.

Поэтому Кодекс корпоративного поведения разработан прежде всего для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются. Современное российское законодательство о хозяйственных обществах имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.

Этические нормы, используемые в деловом сообществе, - это

сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений. Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

При формировании собственной политики корпоративного поведения общества самостоятельно определяют, будут ли они следовать правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом корпора- тивного поведения, либо разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с изложенными в нем принципами корпоративного поведения.

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением организацией. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели ее деятельности и на ее способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения потока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, разработанных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного поведения применимы к коммерческим организациям всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех групп и/или отдельных личностей, в значительной степени влияющих на функционирование организации (фирмы) или оказывающихся в зоне ее непосредственного влияния (стейкхолдеров). Это акционеры, потребители, работники, поставщики и другие деловые партнеры, местные жители и экологическая обстановка.

Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка. Рассмотрим основные принципы Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс).

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности организации, в том числе увеличению стоимости активов организации, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности организации.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности организации является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением организацией.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять сои права, связанные с участием в обществе.

1.1. акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

(1) порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

(2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

(3) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

(4) права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

(5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

(1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

(2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

(3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

(4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

(5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:

(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;

(3) введения должности корпоративного секретаря (далее - секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

(1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

(3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

(4) избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(5) предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;

(6) принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (далее - корпоративный конфликт).

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осущес-твление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

(1) приоритетные направления деятельности общества;

(2) финансово-хозяйственный план;

(3) процедуры внутреннего контроля.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

(1) члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее - независимый директор);

(2) в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;

(3) процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

(1) регулярно в соответствии со специально разработанным планом;

(2) в очной или заочной форме в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

(1) комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

(2) комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

(3) комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

(4) комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, комитета по этике.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

(1) был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;

(2) определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;

(3) утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

(1) генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(2) при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);

(3) генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотрен-ные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

(1) комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;

(2) заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.

Безусловно, при формировании собственной политики корпоративного поведения организации могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и/или разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.

Поведение индивидуумов (групп индивидуумов) напрямую связано с климатом, формирующимся в организации (фирме), под которым понимается преобладающее относительно устойчивое психологическое настроение коллектива, проявляющееся в эффективности его деятельности. При этом организационный климат и культура организации есть две взаимозависимые характеристики организации. Воздействуя на климат в организации, можно изменять субкультуры, а через них и общую организационную культуру фирмы.

Климат в организации играет немаловажную роль в корпоративной культуре, а следовательно, и в общем процветании фирмы. В связи с этим важнейшее значение в управлении фирмой имеет учет указанной взаимосвязи, которая проявляется через следующие компоненты и условия:

1) Кадры. Психология фирмы проявляется через людей, в ней работающих. Поэтому любая организация должна привлекать и отбирать людей в соответствии с сегодняшними и завтрашними ее ценностями и целями, существующими и планируемыми культурой и климатом.

2) Социализацию. Несмотря на то, что кадровая политика фирмы должна быть направлена на отбор людей, значительные усилия необходимо приложить к адаптации новых работников к внутренней среде организации.

3) Идентификацию. Большое значение в управлении культурой и климатом имеют вопросы идентификации работника со своей организацией, своим коллективом, то есть соответствие личных целей работника целям организации, приверженность выбранной профессии, преданность организации и др.

4) Власть. Вопросы, встающие здесь, включают цели и стили реализации власти на всех уровнях организации. Координация, планирование, контроль и другие функции управления реализуются по-разному и с разными целями, и это напрямую отражается на психологии организации.

5) Внутренние коммуникации. В организации могут быть приняты различные способы общения между руководителями и подчиненными, работниками между собой на производстве и вне его.

6) Взаимодействие с внешней средой. В отличие от предыдущей, ситуация вне организации не управляется внутренними силами самой организации .

Вместе с тем, значительная часть ее культуры и климата составляет стиль общения с внешней средой, то есть способы получения информации из окружающей среды; механизмы организации формируются под общим влиянием факторов как производственной, так и непроизводственной сферы, совокупность которых может быть представлена соответствующей классификационной схемой (рис. 3.5).

Рисунок 3.5 - Основные составляющие производственного климата в организации

Позитивная (эффективная) стабильность производственного климата в коллективе достигается, в первую очередь, за счет обеспечения психологической совместимости отдельных его членов в процессе трудовой деятельности с учетом всех присущих им индивидуальных особенностей. Появляющаяся в противном случае ненужная напряженность и конфликты, возникающие между людьми, группами людей, коллективами и сопровождающиеся повышенными эмоциональными переживаниями, с одной стороны, и снижением трудовой активности, с другой, отрицательно сказываются на работоспособности отдельных работников и коллектива в целом.

Как показывают исследования, объективными источниками конфликтов являются не только проблемы личного характера, но и личные неблагоприятные черты конфликтующих, невысокая культура общения, низкое самообладание, импульсивность, вспыльчивость, взаимная неприязнь. Полностью избежать конфликтов не удастся, поэтому задача заключается в том, чтобы снизить их до минимума на основе оптимального подбора и расстановки кадров в соответствующих коллективах с учетом особенностей производственной сферы и индивидуальных качеств работников .

Особое внимание на формирование благоприятного климата в коллективе оказывают непосредственно руководители, лидеры как формальные, так и неформальные (не наделенные полномочиями). Руководитель, являясь ключевой фигурой процесса социально-экономического развития определенной производственной (хозяйственной) подсистемы, совместно с лидерами коллективов способен либо консолидировать, либо дезорганизовать силы, интеллект, способности, энергию и энтузиазм работников.

Поэтому, выступая в качестве организатора работы коллективов, руководитель (лидер) должен уметь наладить их деятельность; осуществить подбор и расстановку кадров таким образом, чтобы слабости одних компенсировались достоинствами других и, наоборот, сформировать сплоченные, работоспособные, с высокой отдачей коллективы; контактировать и срабатываться с подчиненными и вышестоящими руководителями независимо от их индивидуальных качеств и т. п.

Очень часто источником конфликта в организации является критика действий или результатов работы сотрудников в форме нагоняев или выговоров.

В основе поведения руководителей, которые практикуют такой тип поведения, лежат стремление снизить самооценку собеседника, заставив его почувствовать свою некомпетентность; самоутвердиться за счет другого человека и безнаказанно выплеснуть на него свои эмоции. Под видом «открытого и честного общения» в ход идут повышенный тон и грубость. «Исправление недостатков» сводится к обвинениям и осуждению личностных качеств, а «работа над ошибками» выливается в прямые угрозы и запугивание сотрудников. Обратная связь в таком случае приобретает форму деструктивной критики. Действительно, нетрудно предугадать реакцию сотрудника: раздражение, злоба, негодование, внутреннее сопротивление и упорство - даже если он понимает, что был не прав и претензии руководителя обоснованны. Все это неминуемо порождает конфликт.

Как отмечалось выше, в условиях производственно-экономической деятельности нередко возникают ситуации, когда позиции отдельных работников (коллективов работников) или администрации и работника в отношении производственных и трудовых и т. п. вопросов не совпадают. Поэтому одним из важнейших аспектов формирования культуры бизнес-коммуникаций в фирмах является организация предотвращения негативных проявлений указанных конфликтов .

Под конфликтом следует понимать отсутствие согласия между двумя или более сторонами, которые могут быть конкретными лицами или группами. Таким образом, каждая сторона делает все, чтобы принята была ее точка зрения или цель и мешает другой стороне делать то же самое. Конфликт может быть функциональным и вести к повышению эффективности организации и дисфункциональным, приводящим к снижению личной удовлетворенности группового сотрудничества и, как следствие, снижению эффективности деятельности организации .

Предмет конфликта - это его источник, сердцевина; предметом конфликта являются интересы, позиции, ценности, взгляды.

Уровень (ранг, значимость) участников конфликта может быть разным. Ранг индивида, не имеющего каких-либо способов воздействия на оппонентов, минимален, ранг представителя группы (объединения групп) неизменно возрастает. Наибольший ранг (в правовых условиях развития) имеет правитель государства.

Конечно, не каждый спор - это конфликт. Для возникновения последнего необходима исходная конфликтная ситуация (потенциал конфликта) и инцидент приведение в действие спускового механизма конфликта. Инцидентом конфликта чаще всего является непродуманное, недостаточно взвешенное действие, неудачная манера поведения, несправедливая критика.

При кажущемся бесконечном разнообразии конфликтов причины их возникновения довольно тривиальны и могут быть сгруппированы следующим образом.

1. Основная причина - ограниченность ресурсов, которые необходимо разделить между участниками.

2. Все участвующие в конфликте лица имеют разные цели своих действий. Решаемые ими задачи взаимоисключающие, и использование лишь метода компромиссов вряд ли приведет к единению сторон.

3. Непонимание целей и задач друг друга, взаимное недоверие достигло предела, и каждый из участников конфликта слушает лишь себя, говорит только о своих проблемах.

4. Манера поведения участников конфликта рефлективная и, как следствие, взаимоотталкивающая.

Конфликт может оказывать как позитивное воздействие на деятельность организации (фирмы), так и негативный, то есть дисфункциональный конфликт. Позитивные и негативные воздействия конфликта представлены на рис. 3.6.

Конфликт называют функциональным, если он ведет к возрастанию эффективности организации, и дисфункциональным (разрушительным), если он снижает эффективность. Эффективное управление - это перевод всех конфликтов в функциональное русло.

Управление конфликтом рассматривается многими специалистами как перевод его в рациональное русло деятельности людей, осмысленное воздействие на конфликтное поведение социальных субъектов конфликта с целью достижения желаемых результатов; ограничение противоборства рамками конструктивного влияния. Управление конфликтами включает: прогнозирование, регулирование, предупреждение одних и стимулирование других; прекращение и подавление конфликтов.

Рисунок 3.6 - Позитивные и негативные воздействия конфликта на корпоративную культуру

Процесс организации управления конфликтными ситуациями возможен лишь при условии понимания сути конфликта и обоснованного применения соответствующих методов их разрешения. Для этой цели может быть использована классификационная структура конфликтов и методов управления конфликтными ситуациями, представленная на рис. 3.7.

В соответствии с классификационной структурой можно выделить две группы наиболее эффективных методов управления конфликтными ситуациями, возникающими вследствие внутрифирменных, межличностных, межгрупповых конфликтов или конфликтов между личностью и группой, - структурные и межличностные методы .

СТРУКТУРНЫЕ МЕТОДЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТНЫМИ СИТУАЦИЯМИ
Разъяснение требований к работе		Использование координационных и интеграционных механизмов		Установление системы вознаграждений		Использование общеорганизационных комплексных целей
1) Внутрифирменный конфликт (ролевой из-за противоречивости требований к исполнителю, внутриличностный из-за несогласованности требований руководителя и личных интересов подчиненного) 3) Конфликт между личностью и группой (вследствие несоответствия норм поведения, отличной позиции к производственно-экономическим вопросам)				2) Межличностный конфликт (производственный между руководителями, между отдельными личностями из-за различий во взглядах, характерах и т. п.) 4) Межгрупповой конфликт (из-за различии в целях между линейным и штабным персоналом, между функциональными группами и др.)
Уклонение	Сглаживание		Принуждение		Компромисс	Решение проблемы
МЕЖЛИЧНОСТНЫЕ МЕТОДЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТНЫМИ СИТУАЦИЯМИ

Рисунок 3.7 - Классификационная структура конфликтов и методов управления конфликтными ситуациями

Среди структурных методов наиболее эффективным с точки зрения предотвращения дисфункционального конфликта является разъяснение требований к работе, сущность которого заключается в разъяснении руководителем того, какие результаты ожидаются от каждого сотрудника и подразделения в процессе выполнения ими соответствующих профессиональных поручений.

В случае выявления недостатков в работе сотрудников главной задачей профессионального руководителя является не наказать или отомстить за неудачу (что повлечет конфликт), а привести к нужному результату, помочь сотруднику справиться с ситуацией.

Как сделать, чтобы в компании не возникали дисфункциональные конфликты? Главное - подходить к критике профессионально.

1. Гнев и раздражение - плохие помощники. «Наказания, назначаемые в припадке гнева, не достигают цели», - писал И. Кант. Разберитесь со своими эмоциями и держите себя в руках, даже если ошибки сотрудника привели к серьезным проблемам. Не следует проводить встречу немедленно, «по горячим следам», когда страсти еще не улеглись, но нельзя и откладывать ее надолго. И, конечно, крайне важно удержаться от соблазна начать «разбор полетов» сразу после возвращения от руководства, обнаружившего этот промах.

2. Задумайтесь, насколько ваш сотрудник готов к восприятию критики. Возможно, в настоящий момент он переживает свои ошибки или охвачен страхом за будущее и опасениями по поводу предстоящей встречи.

Может быть, сейчас он выясняет отношения с «подставившими» его коллегами или злится на весь мир за свой промах. Вы должны быть уверены, что подчиненный в состоянии оценить ситуацию и услышать обращенные к нему слова.

3. Отделите человека от проблемы и результата. Вам кажется, что это невозможно? Но лишь такой подход обеспечивает конструктивную критику. Наиболее распространенная ошибка менеджеров заключается в персонификации проблемы. Не забывайте о конечной цели - ваша задача состоит не в том, чтобы изменить или исправить сотрудника: речь идет не о нем самом, о качестве его работы. Минимально говорите о человеке, максимально - о ситуации и результате; не сводите ошибки сотрудника к его личным качествам. Оценивайте не подчиненного, а лишь его действия и результаты. И не обобщайте! Не надейтесь, что фразы наподобие «Ты опять все испортил!» или «Тебе ничего нельзя доверить: ты всегда нас подводишь!» вызовут у сотрудника стыд или жгучее желание немедленно все исправить.

4. Создав условия для спокойного, доверительного разговора наедине, вы продемонстрируете индивидуальный подход и уважение к сотруднику, пусть даже допустившему ошибку; покажете свою реальную заинтересованность в объективной оценке ситуации и представите встречу как элемент развития подчиненного, а не его наказание. Прилюдное обсуждение не только смутит, но и унизит сотрудника. Да и трудно ожидать открытости и искренности от человека при публичном разборе его ошибок.

5. Не менее важно выбрать правильное время для встречи. Разговор в конце рабочего дня или перед обеденным перерывом приведет лишь к дополнительному раздражению вашего собеседника, так же, впрочем, как и попытка решить все проблемы «на ходу», ежеминутно: поглядывая на часы. И если уж вы начали разговор, не отвлекайтесь на телефонные звонки, разговоры с посетителями, перерывы и т. д.

6. Выбирайте выражения! Для большинства российских руководителей критика изначально подразумевает разговор на повышенных тонах. Одни менеджеры полагают, что хамство и грубость говорят об их эмоциональном, искреннем и глубоком переживании за дело, другие считают, что так быстрее и эффективнее донесут свое недовольство до подчиненного, третьи думают, что брань сделает их речь демократичнее и доходчивее.

На самом деле крик и хамство свидетельствуют только об отсутствии аргументации и ограниченности навыков воздействия руководителей на подчиненных. Повышенный тон - признак слабости и непрофессионализма менеджера.

7. Я начальник - ты... Относитесь к проштрафившемуся сотруднику, как к равному. Вы тоже не безгрешны... Не увлекайтесь критическими монологами Высшего Руководства и постарайтесь избегнуть соблазна судить людей .

Только по-настоящему профессиональный руководитель не будет доказывать свое превосходство, критикуя и выговаривая сотрудникам за их промахи и недочеты. Как правило, в таких коллективах конфликтов не бывает.

Метод разрешения конфликтной ситуации с помощью координационных и интеграционных механизмов предполагает предотвращение ее путем принятия руководителем решения по возникающему разногласию между его подчиненными. При этом в управлении конфликтной ситуацией наиболее эффективными являются такие средства интеграции, как:

Управленческая иерархия;

Использование межфункциональных служб;

Использование целевых групп;

Использование межотраслевых совещаний .

Метод установления общеорганизационных комплексных целей направлен на усиление заинтересованности всех участников производственно-хозяйственной деятельности в достижении общей конечной цели. Аналогичным образом установление четко сформулированных целей для всей организации в целом также будет способствовать тому, что руководители отделов будут принимать решения, благоприятствующие всей организации, а не только их собственной функциональной области.

Немаловажным и достаточно эффективным является метод управления конфликтной ситуацией, основанный на использовании системы вознаграждений, которая должна стимулировать деятельность работников в достижении общеорганизационных комплексных целей, соответствующих интересам и желаниям руководства и самой фирмы.

К наиболее значительным среди межличностных методов разрешения конфликтов следует отнести: уклонение (уход человека от конфликта); сглаживание (убеждение человека о ненадобности создания конфликта для достижения «монолитности» коллектива); принуждение; компромисс (принятие точки зрения другой стороны); решение проблемы (признание различий во мнениях и готовность принятия приемлемых для конфликтующих сторон решений) .

Следует отметить, что в сложных ситуациях, где разнообразие подходов и точная информация являются существенным для принятия здравого решения, появление конфликтующих мнений необходимо поощрять и управлять ситуацией, используя метод решения проблем.

Кодекс корпоративного поведения подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных юридических бумаг фирмой «Кудерт Бразерс». Финансирование работы осуществлялось за счет гранта Европейского Банка Реконструкции и Развития (ЕБРР), обеспеченного правительством Японии.

Принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах»,

Рыбкин, А. «Пойдем поговорим…», или Немного о критике подчиненных // Журнал управление компанией - 2006. - №7. - С.

Музыченко, В.В. Управление персоналом. Лекции: учебник для студ. высш. учеб. заведений/ Издательский центр «Академия», 2003. - 528 с.

Саруханов, Э.Р., Томилов В.В. Управление трудовыми ресурсами в условиях интенсификации строительного производства. - Л.:Стройиздат, 1991.

Прежде всего следует заметить, что, наряду со многими неточностями формулировок в корпоративном управлении, авторы научных трудов и практики смешивают понятия «управление корпорацией», «корпоративное управление» и «корпоративное поведение». Так, в ОАО «Газпром» приняли Кодекс корпоративного управления (поведения). В кодексе говорится, что «Общество по мере развития практики корпоративного управления будет стремиться к развитию общепринятых принципов корпоративного управления и положений, содержащихся в российском Кодексе корпоративного поведения, в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом».

Вообще, кодекс корпоративного поведения является одним из пунктов концепции по развитию фондового рынка России. Попытки создания кодекса корпоративного управления уже предпринимались: были подготовлены концепции развития НФА, НАУФОР, ММВБ, ФКЦБ, которые, по сути, не сильно отличаются друг от друга. По мнению ФКЦБ, главная цель кодекса корпоративного поведения - снижение рисков. Это должно привлечь на рынок инвесторов, как внешних, так и внутренних. (Ирина Рыбальченко / @кция.ги)

Разрабатываемые корпоративные кодексы затрагивают в первую очередь поведение участников системы корпоративного управления.

Поведение (behaviour ) - совокупность поступков и действий, образ жизни; совокупность действий, изменений изучаемой системы, ее всякая реакция на внешние воздействия (изменение, развитие, рост).

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.

Распространенность использования кодексов корпоративного поведения в нашей стране пока невелика. Главным образом, компаниям, которые планируют работать с зарубежными партнерами, приходится заниматься корпоративным управлением вплотную, иначе могут возникнуть сложности с получением инвестиций.

Кодекс корпоративного поведения - это:

стандарты поведения. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Как правило, основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формирования и деятельности совета директоров, раскрытия информации и прозрачности деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов. Кодекс корпоративного поведения создает условия для наилучшей практики корпоративного управления, не усложняя при этом структуру и процесс управления компанией;
рекомендательные нормы. Кодекс корпоративного поведения является рекомендательным актом, он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению. На разных рынках кодексы имеют различный статус, но, как правило, они не носят характера общеобязательного нормативного акта. В то же время существуют определенные механизмы внедрения кодексов в деловую практику и наделения их той или иной степенью обязательности;
новые возможности. Кодекс корпоративного поведения предоставляет компании новые возможности. Одно из основных заданий кодекса - создание на основе международных стандартов оптимальной модели корпоративного управления в условиях национального законодательства. Соблюдение компанией рекомендаций кодекса и, как следствие этого, соблюдение общепринятых международных стандартов корпоративного управления является залогом успеха компании во взаимоотношениях с ее акционерами и построении эффективной структуры управления. Кодекс корпоративного поведения дает акционерам и потенциальным инвесторам, особенно иностранным, возможность объективно оценить уровень корпоративного управления компании с точки зрения соблюдения общепринятых стандартов и норм;
наилучшая практика. Кроме кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдельные компании могут разрабатывать собственные кодексы корпоративного поведения с учетом своих специфических особенностей и задач. Наличие у компании собственного кодекса, разработанного на основе международных стандартов, свидетельствует о высоком уровне корпоративной культуры и предоставляет возможность всем заинтересованным лицам объективно ее оценить;
результат взаимодействия. Кодекс корпоративного поведения является результатом взаимодействия различных сторон, заинтересованных в развитии и повышении уровня корпоративного управления. Отечественный кодекс корпоративного поведения имеет целью защиту интересов акционеров российских акционерных обществ с числом участников 1000 и более.

Кодекс корпоративного поведения - свод правил, рекомендованных к соблюдению участникам рынка ценных бумаг и направленных на защиту прав инвесторов, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления.

Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для открытых акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно здесь, где чаще всего имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее - общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Кодексы различаются масштабами и деталями, однако почти все провозглашают четыре основополагающих принципа: равное отношение ко всем акционерам, чьи права должны соблюдаться; подотчетность совета директоров и менеджмента; раскрытие информации и прозрачность, т.е. своевременное и полное предоставление финансовой и иной отчетности; ответственность за соблюдение интересов миноритарных и других групп акционеров, а также за неукоснительное следование духу и букве закона.

Таблица 17.1

	Независимые директора		Смена внешних аудиторов	Частота финансовой отчетности
Бразилия кодекс CMV (2002 г.)	Максимально возможное количество		Не определено	Еж е к в а р -тально (в соответствии с законом)		Применение МСФ0, БААР, финансовых советов, «сопутствующие» права
Bouton (2002 г.)	По крайней мере половина совета		Регулярно для главных аудиторов			Закон требует привлечения двух аудиторов
Кодекс корпоративного поведения (2002 г.)	Не менее четверти совета	Разделение требуется	Не определено	Ежекварталь		Правление
Сингапур Комитет по корпоративному управлению (2001 г.)		Не определено	Еж е к в а р -тально		Предоставление информации о выплатах членам семей директоров/ генеральных директоров

Окончание табл. 17.1

	Независимые директора	Разделение должностей председателя совета директоров и генерального директора	Смена внешних аудиторов	Частота финансовой отчетности	Требование «соответствуй или объясняй»	Специфические страновые особенности корпоративного управления
британия Кодекс Cadbury (1992 г.)	Большинство исполнительных директоров.		Периодически для главных аудиторов	в полгода
Объединенный кодекс (2003 г.)	Не менее половины	Явное пред-почтение разделению	Не определено	в полгода
Conference Board (2003 г.)	Существенное большинство совета директоров	Разделение - один из трех допу-стимх вариантов		Ежеквартально (в соответствии с законом)

(Пол Кумз, Саймон Вонг, www.gaap.ru)

Кодекс корпоративного поведения банка включает в себя и развивает все основные требования и правила в этой области, закрепленные уставом и другими внутренними документами банка. Он направлен на обеспечение справедливого отношения к акционерам, прозрачности решений, профессиональной и этической ответственности членов совета директоров, иных должностных лиц и сотрудников, расширения информационной открытости. Кодекс базируется на российском законодательстве и рекомендациях ФКЦБ.

Раскрытие информации о деятельности банка способствует поддержанию доверия к нему. В связи с этим кодекс устанавливает, что основными принципами раскрытия информации о банке являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью банка и соблюдением его коммерческих интересов.

В документе подробно регламентируются права акционеров, порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, процесс формирования, права, обязанности и уровень ответственности членов совета директоров и иных органов управления банка.

В кодексе закреплено положение, согласно которому в состав совета директоров включается как минимум один независимый директор. Он выступает «арбитром» по таким вопросам, как выработка стратегии банка, оценка деятельности исполнительных органов, разрешение возможных конфликтов с участием акционеров.

Как отмечено в кодексе, успешное решение задач банка и достижение целей, поставленных при его учреждении, возможно, если корпоративные конфликты будут своевременно предупреждены и разрешены. В связи этим банк готов взять на себя инициативу по их урегулированию всеми разумными средствами в досудебном порядке.

В обобщенном виде основные идеи кодекса корпоративного поведения сводятся к следующему:

обеспечение реальности прав миноритарных акционеров ;
обеспечение равенства прав акционеров;
придание подлинной значимости совету директоров как органу стратегического управления акционерного общества и контроля над деятельностью исполнительных органов ;
недопущение излишнего ограничения компетенции исполнительных органов акционерного общества с одновременным обеспечением их подконтрольности совету директоров и акционерам;
обеспечение максимальной информационной прозрачности его деятельности;
учет законных интересов работников общества и иных групп заинтересованных лиц;
обеспечение максимального контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

На сегодняшний день основным документом в области международных стандартов корпоративного управления считаются Принципы корпоративного управления ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития).

Принципы ОЭСР не имеют обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций государственным структурам для совершенствования национального законодательства, а также представителям частного сектора для разработки более детальной «наилучшей практики» в области корпоративного управления.

Принципы ОЭСР касаются пяти областей.

1. Права акционеров. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
2. Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Роль заинтересованных лиц. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.
4. Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.
5. Обязанности совета директоров. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль деятельности администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры (Конфедерация ассоциаций европейских акционеров) издали собственные директивы - Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров:

компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет;
основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;
необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;
процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;
если доля собственности акционера достигает определенного размера, он должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, т.е. по приемлемой цене;
компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;
аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров;
акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;
кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;
акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также поднимать вопрос о смещении члена совета. До избрания они должны иметь возможность выдвигать кандидатов в состав совета;
членство неисполнительных директоров в составе совета как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета), должно ограничиваться сроком до 12 лет;
в составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета. Содержание российского Кодекса корпоративного поведения

включает следующие разделы.

1. Введение.
2. Принципы корпоративного поведения.
3. Общее собрание акционеров.
4. Совет директоров общества.
5. Исполнительные органы общества.
6. Корпоративный секретарь общества.
7. Существенные корпоративные действия.
8. Раскрытие информации об обществе.
9. Контроль финансово-хозяйственной деятельности общества.
10. Дивиденды.
11. Урегулирование корпоративных конфликтов.

Во введении к кодексу отмечается, что целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют.

Своей целью Кодекс корпоративного поведения объявляет «защиту интересов всех акционеров». Иными словами, он непосредственно нужен скорее акционерам, чем менеджменту организации. Однако следствием реализации этой цели становится повышение ее инвестиционной привлекательности. Такая перспектива может стать интересной передовому менеджменту, стремящемуся развиваться за счет инвестиционного ресурса. Но этот интерес уже косвенный, условный, поскольку решение о привлечении дополнительных инвестиций принимают все же акционеры, а не менеджеры.

Кодекс корпоративного поведения имеет дело со следующими группами участников корпоративных отношений: акционерами (владельцами), членами выборных корпоративных органов (совет директоров, ревизионная комиссия), высшим менеджментом.

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости его активов, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративных отношений, возникающих в связи с управлением обществом.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется, чтобы:
- порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;
- акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании;
- место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;
- права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;
- каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.
1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:
- установить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты;
- предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;
- исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;
- обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;
- предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.
1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:
- предоставления исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;
- включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;
- введения должности корпоративного секретаря (далее - секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.
1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать одинаковое отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на одинаковом отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего кодекса считаются лица, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего равную возможность всем лицам, присутствующим на нем, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о них и гарантирующего соблюдение их прав;
запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;
избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;
принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (далее - корпоративный конфликт).
3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль его финансово-хозяйственной деятельности. С этой целью совет директоров утверждает:
- приоритетные направления этой деятельности;
- финансово-хозяйственный план;
- процедуры внутреннего контроля.
3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на него. Для этого рекомендуется, чтобы:
- члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее - независимый директор); в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;
- процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.
3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

регулярно в соответствии со специально разработанным планом;
в очной или заочной форме в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров финансово-хозяйственной деятельности общества;
комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;
комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;
определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;
утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.
4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в его интересах осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
4.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.
4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:
- генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
- при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией, включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий, обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае возникновения таковых по их вине, а также проект договора, заключаемого с ними;
- генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.
4.3. Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.
5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.
5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации о нем.
5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении им, о крупных владельцах акциями, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
5.4. В обществе должен осуществляться контроль над использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.
6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг, создания новых рабочих мест.
6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.
6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников в эффективной работе общества.
7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль финансово-хозяйственной деятельности общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля его финансово-хозяйственной деятельности. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого его советом директоров.
7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля его финансово-хозяйственной деятельности органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку этих процедур рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.
7.3. В обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью:
- комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;
- заключение аудиторской организации (аудитора) общества до

представления его на утверждение общим собранием акционеров

передается для оценки в комитет по аудиту.

Принципы корпоративного поведения являются основой для рекомендаций, содержащихся в главах кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения регулирует, главным образом, поведение участников корпорации, участников рынка, а не корпоративное управление. Нормы поведения работников закрепляются этическим кодексом поведения.

Вопросы и задания

1. Актуально ли, на ваш взгляд, высказывание Генри Форда о социальной ответственности бизнеса для нашего времени?
2. Проведите анализ социальной ответственности конкретной компании.
3. В чем отличие корпоративного управления и корпоративного поведения?
4. В чем предназначение Кодекса корпоративного поведения?
5. Какие положения кодекса можно отнести к корпоративному управлению?
6. Опишите систему управления корпорации.

Продолжила подобное развитие идеи многомерной модель КСО , разработанная С. Вартиком и Ф. Кохреном, сделавшими упор на корпоративную социальную деятельность (КСД).

Корпоративная социальная деятельность представляет собой основополагающую взаимосвязь между принципами социальной ответственности, процессом социальной восприимчивости и политикой, направленной на решение общественных проблем [кор, с. 57].

Корпоративная социальная восприимчивость отвечает на вопрос: как именно действует компания?

Д. Вуд предложила следующую модель корпоративной социальной деятельности (КСД), включающую:

принципы КСД,

процессы КСД;

результаты корпоративного поведения [кор, с. 58].

Таблица 1

Модель корпоративной социальной деятельности С. Вартика и Ф. Кохрена

Принцип КСД	Процесс - корпоративная социальная восприимчивость	Политика организации в решении общественных проблем
Экономический	Реактивная	Идентификация проблем
Правовой	Оборонительная	Анализ проблем
Этический	Адаптивная	Разработка ответа
Дискреционный	Проактивная	Реализация

Принципы КСО

Институциональный принцип легитимности: общество обеспечивает бизнесу легитимность и наделяет его властью. В долгосрочной перспективе эту власть теряют те, кто с точки зрения общества, не использует ее ответственно.

Организационный принцип публично-правовой ответственности: организации в бизнесе ответственны за те результаты, которые относятся к областям их взаимодействия с обществом.

Индивидуальный принцип свободы управленческого выбора: менеджеры являются моральными агентами. В каждой области корпоративной социальной ответственности они обязаны использовать имеющуюся у них свободу выбора для достижения социально-ответственных результатов [кор, с. 58].

Процессы корпоративной социальной восприимчивости

Оценка среды ведения бизнеса.

Управление заинтересованными сторонами (стейк- холдерами).

Управление проблемами.

Результаты корпоративного поведения

Воздействие на общество.

Социальные программы.

Социальная политика.

Д. Свансон предложила переориентировать модель Д. Вуд в направлении развития принципов КСО. Кроме того, она выделила следующие ценностные организационные процессы:

экономайзинг - процесс достижения эффективных результатов в рамках конкурентного поведения; при этом организации несут ответственность за результаты эконо- майзинга;

стремление к власти - борьба за повышение статуса в рамках управленческой иерархии; при этом высшие менеджеры при принятии решений должны ставить интересы экономайзинга и эколоджайзинга выше стремления к власти;

эколоджайзинг - процесс развития связей организации с внешней средой, обеспечивающий устойчивость организации; при этом организации несут ответственность за результаты эколоджайзинга.

steamhot.ru

Принципы корпоративного поведения

Понятие о существенных корпоративных действиях

Корпоративные конфликты и их урегулирование

Вопросы и задания